Birçok sektör için projeleri korumak adına vazgeçilmez olan NDA(Non-Disclosure Agreement) yani türkçe hali ile Gizlilik Sözleşmesi iki veya ikiden faha fazla taraf arasında paylaşılan ve gizli kalması gereken bilgilerin korunması amacıyla yapılan yasal bir anlaşmadır. NDA ticari sırlarını, projelerini ve yeniliklerini güvenceye almak isteyen şirketler tarafından sıkça kullanılır.
Gizlilik Sözleşmesi Nedir?
Gizlilik Sözleşmesi taraflar arasında paylaşılan bilgilerin gizli kalmasını amaçlamaktadır. Bu anlaşmalar; ticari sırlar, müşteri bilgileri, iş süreçleri, patentli bilgiler, ürün prototipleri ve benzeri önemli detayları içerebilir. Gizlilik sözleşmeleri genellikle iki ana kategoriye ayrılır:
- Tek Taraflı Gizlilik Sözleşmesi: Bilgiyi yalnızca bir tarafın koruma yükümlülüğü vardır. Genellikle iş görüşmelerinde, işe alım süreçlerinde veya danışmanlık hizmetlerinde kullanılır.
- Çift Taraflı Gizlilik Sözleşmesi: Her iki tarafın da birbirine bilgi aktardığı ve her iki tarafın da bilgileri koruma sorumluluğunun olduğu anlaşmalardır. Ortak projeler ve işbirliklerinde yaygın olarak kullanılır.
NDA’nın Unsurları Nelerdir?
Etkili bir NDA, şu unsurları içermelidir:
- Tanımlar: Gizli bilgilerin kapsamı net bir şekilde tanımlanmalı. Örneğin, “gizli bilgi” teriminin neyi kapsadığı, bu bilgilere hangi yollarla ulaşılabileceği detaylandırılmalı.
- Gizlilik Süresi: Gizli bilgilerin ne kadar süre boyunca gizli tutulması gerektiği belirtilmeli. NDA’lar genellikle belirli bir süre sonunda sona erer.
- Kapsam Dışı Bilgiler: Anlaşmanın gizlilik kapsamına girmeyen, kamuya açık veya zaten bilinen bilgiler belirtilmeli.
- Yükümlülükler ve Kısıtlamalar: Tarafların gizli bilgileri nasıl koruyacağı, kimlerle paylaşabileceği, hangi durumlarda açıklama yapabileceği gibi yükümlülükler yer almalı.
- Sonuçlar ve Yaptırımlar: Gizliliği ihlal etmenin sonuçları, tazminat talepleri, cezalar veya yasal işlem yapılabileceği gibi yaptırımlar açıkça belirtilmeli.
- Yetki Alanı ve Geçerlilik Süresi: Hangi ülkenin veya eyaletin yasalarının geçerli olduğu ve anlaşmanın hangi sürede geçerli olduğu yazılmalı.
3. Gizlilik Sözleşmesi (NDA) Nasıl Yazılır?
Bir NDA hazırlarken dikkate almanız gereken adımlar:
a) Anlaşmanın Amacını Belirleyin
İlk adım, sözleşmenin amacını ve hangi tür bilgilerin gizli tutulacağını tanımlamaktır. Bu kısım, NDA’nın genel çerçevesini oluşturur. Gizliliği koruma amacıyla bilgilerin hangi şartlarda paylaşılacağı ve korunacağı belirtilmelidir.
b) Tarafları Belirleyin
Anlaşmanın tarafları net bir şekilde tanımlanmalıdır. Taraflar; işveren, işçi, yüklenici veya üçüncü bir kişi olabilir. Tarafların iletişim bilgileri ve yasal temsilcileri eklenmelidir.
c) Gizli Bilgi Tanımını Yapın
Gizli bilgi kapsamına giren içerikler belirlenmelidir. Bilgilerin ticari sırlar, müşteri bilgileri veya iş süreçleri gibi spesifik tanımlar içermesi anlaşmayı daha etkili hale getirir. Tanım yaparken olabildiğince spesifik olunmalıdır.
d) Gizlilik Yükümlülüklerini Belirleyin
Tarafların gizliliği koruma yükümlülükleri açıklanmalıdır. Bu yükümlülükler, bilgilerin yalnızca belirli amaçlarla kullanılmasını ve üçüncü şahıslarla paylaşılmamasını içerebilir. Bu bölümde, bilginin ne şekilde korunacağına dair detaylar da yer almalıdır.
e) Kapsam Dışı Bilgiler ve İstisnalar
Anlaşmaya kamuya açık bilgiler, önceden bilinen bilgiler veya üçüncü kişilerden yasal olarak edinilen bilgiler gibi kapsam dışı durumlar eklenmelidir. Bu, anlaşmanın sınırlarını belirler ve tarafların haklarını netleştirir.
f) Anlaşmanın Süresi
NDA’nın süresi, bilgiler paylaşıldıktan ne kadar süre sonra gizliliğin devam edeceğini açıkça belirtmelidir. Örneğin, NDA’ların çoğu 1 ila 5 yıl süreli olarak düzenlenir, ancak bu durum bilginin niteliğine göre değişebilir.
g) Yaptırımlar ve Hukuki Yükümlülükler
Gizliliğin ihlal edilmesi durumunda uygulanacak yaptırımların ve yasal hakların yer aldığı bir bölüm eklenmelidir. Tazminat talepleri, cezalar veya mahkeme yolu gibi ihlal durumlarında atılacak adımlar belirtilmelidir.
h) İmza ve Tarih
NDA’nın geçerli olabilmesi için tarafların imzası ve tarihin yer alması gerekir. Bu kısım anlaşmanın her iki taraf tarafından kabul edildiğini gösterir.
